Con l’ordinanza cautelare del 30 settembre 2024, il Tribunale di Milano ribadisce un principio centrale nella dinamica del passaggio di consegne tra amministratori di società: chi lascia l’incarico è tenuto a rendere conto della propria gestione, soprattutto nei punti essenziali per la continuità aziendale. E ciò vale, a maggior ragione, quando l’avvicendamento segue una revoca per giusta causa.
Il caso affrontato dai giudici milanesi nasce dalla revoca di Tizio, amministratore unico di una srl, sostituito da Caio. Quest’ultimo, appena nominato, si scontrava con la reticenza del predecessore a riconsegnare la documentazione societaria essenziale: libri sociali, libro degli inventari, contratti sottoscritti in nome della società. Tizio si difendeva sostenendo di non avere più accesso ai locali dove tale documentazione era conservata.
A fronte di questo stallo, la società – rappresentata dal nuovo amministratore – ricorre in via d’urgenza ex art. 700 c.p.c., chiedendo al Tribunale di ordinare la consegna della documentazione e la trasmissione di ogni informazione utile sull’attività svolta da Tizio, nonché di applicare una penalità di mora (art. 614-bis c.p.c.) pari a 100 euro per ogni giorno di ritardo oltre il termine di dieci giorni stabilito.
Il Tribunale accoglie in parte la domanda, fondando la propria decisione su un quadro normativo ben consolidato. Richiama, anzitutto, l’art. 1713 c.c., che impone al mandatario l’obbligo di rendiconto, norma che si estende anche all’amministratore di società, data la natura del rapporto. Ulteriori riferimenti sono rinvenibili nell’art. 1129 c.c., in materia condominiale, e nell’art. 2487-bis c.c., in tema di scioglimento societario, entrambi accomunati dal principio del dovere di passaggio delle consegne.
Quanto alla prova, il giudice chiarisce che il creditore (la società) deve provare il proprio diritto e allegare l’inadempimento; spetta invece al debitore dimostrare di aver adempiuto o di non poter più adempiere per causa a lui non imputabile (artt. 1218, 1256, 1257 c.c.).
Nel caso concreto, è emerso che i libri richiesti erano collocati in un luogo non sicuro e non più accessibile da Tizio: circostanza che, secondo il Tribunale, rendeva l’obbligazione di consegna oggettivamente ineseguibile. Di qui, il rigetto della domanda limitatamente a tale punto.
Diversa invece la valutazione sull’obbligo informativo. La Corte accerta un dovere in capo al precedente amministratore di fornire una relazione dettagliata sull’attività svolta e, in particolare, sui contratti conclusi o in corso alla data della cessazione. Tale obbligo si fonda su esigenze concrete di continuità gestionale e tutela dell’interesse sociale, da cui discende anche il riconoscimento del periculum in mora.
Pertanto, il Tribunale:
- ordina a Tizio di consegnare alla società, entro 60 giorni dalla comunicazione dell’ordinanza (e non entro 10, come inizialmente richiesto), una relazione informativa completa sui contratti;
- lo condanna a una penalità di mora di 100 euro per ciascun giorno di ritardo nell’adempimento, decorrente dallo spirare del termine concesso.
