Il Tribunale di Catanzaro, con la sentenza n. 1178/2024, ha affrontato il tema della responsabilità dell’amministratore di una srl nei confronti della società, fornendo importanti chiarimenti sui presupposti e, in particolare, sull’onere della prova, relativamente a diverse tipologie di accuse.
In primo luogo, è stata ribadita la natura contrattuale dell’azione di responsabilità sociale, la quale impone all’attore l’onere di dimostrare la condotta inadempiente dell’amministratore, l’esistenza di un danno e il nesso di causalità tra la condotta e il danno subito.
Successivamente, il Tribunale ha esaminato i singoli addebiti mossi all’amministratore unico da una socia, la quale aveva agito ai sensi dell’art. 2476, comma 3, c.c., per richiedere la responsabilità dell’amministratore nei confronti della società. Tra le accuse, si evidenziava l’omissione della predisposizione e dell’approvazione dei bilanci per sette esercizi consecutivi.
In merito a questo, il Tribunale ha sottolineato come l’amministratore sia obbligato dalla legge a compiere gli adempimenti necessari alla convocazione dell’assemblea per l’approvazione del bilancio, compresa la predisposizione del progetto di bilancio stesso.
Tuttavia, la mancata predisposizione e il mancato deposito del bilancio, pur configurandosi come un’irregolarità, non comportano automaticamente un danno patrimoniale alla società. Nel caso in esame, non è stato né allegato né provato un danno, motivo per cui la responsabilità dell’amministratore per tale condotta è stata esclusa.
Un’ulteriore accusa rivolta all’amministratore riguardava la cessione di beni strumentali della società a un’altra impresa a lui riconducibile, in una situazione di conflitto di interessi e per un corrispettivo inferiore al valore di mercato. Sul punto, il Tribunale ha precisato che, affinché si configuri un conflitto di interessi nella stipula di un contratto, è necessario che l’interesse del rappresentante sia incompatibile con quello della società rappresentata, tale da impedirgli di tutelare adeguatamente gli interessi di quest’ultima. L’esistenza di un conflitto di interessi, dunque, non può essere dedotta unicamente dal fatto che l’amministratore rappresenti entrambe le società, ma deve essere accertata in base a una concreta relazione di incompatibilità tra gli interessi.
In ogni caso, la sentenza ha escluso la responsabilità dell’amministratore anche su questo punto, poiché l’attrice non ha individuato con precisione i beni sociali venduti né ha dimostrato il loro valore di mercato al momento della vendita.
Diversamente, l’amministratore è stato ritenuto responsabile per l’omesso versamento degli oneri contributivi e previdenziali, con conseguente condanna al risarcimento del danno costituito da interessi e sanzioni sulle somme non versate. In questo caso, la responsabilità è stata riconosciuta poiché l’amministratore, pur potendo provvedere al pagamento evitando l’aggravio del debito, non ha adempiuto senza giustificato motivo.
Infine, il Tribunale ha fornito interessanti chiarimenti sul tema della restituzione dei finanziamenti dei soci, ribadendo che la postergazione ai sensi dell’art. 2467 c.c. si applica solo quando le condizioni previste dalla norma sussistono sia al momento dell’erogazione del finanziamento, sia al momento della richiesta di rimborso. La postergazione non si estende ai finanziamenti concessi in situazioni normali e non rilevano eventuali peggioramenti successivi delle condizioni patrimoniali della società. Inoltre, spetta a chi intende invocare la postergazione dimostrare la presenza dei presupposti necessari.
Nel caso in esame, è stata esclusa la postergazione del finanziamento erogato dal socio-amministratore, poiché l’attrice non ha dimostrato che, al momento dell’erogazione, la società si trovasse nelle condizioni previste dall’art. 2467, comma 2, c.c. Inoltre, non è stato ritenuto rilevante, ai fini della postergazione, il fatto che il rimborso al socio potesse peggiorare la situazione economico-patrimoniale della società.
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