Il Tribunale di Vercelli, con un decreto del 14 marzo 2025, ha affermato un principio importante in materia di responsabilità degli organi di controllo societari: il sindaco che omette di segnalare tempestivamente lo stato di crisi dell’impresa, come previsto dall’art. 25-octies del Codice della crisi d’impresa (D.Lgs. 14/2019), non ha diritto al compenso per l’attività svolta durante il periodo in cui si è verificato l’inadempimento.
La decisione è arrivata nell’ambito di una causa di opposizione allo stato passivo (n. 1336/2024), in cui il curatore della procedura concorsuale si è opposto alla richiesta del sindaco unico – che svolgeva anche la funzione di revisore legale – di vedere ammesso, in via privilegiata, il proprio credito per gli emolumenti maturati nella fase finale del suo mandato. Il giudice ha ritenuto fondata l’eccezione di inadempimento ex art. 1460 c.c. sollevata dal curatore.
Nel caso concreto, il sindaco era rimasto in carica per un lungo periodo durante il quale la società aveva attraversato gravi difficoltà finanziarie, sfociate infine nella liquidazione giudiziale. Secondo il curatore, l’obbligo di segnalazione dello stato di crisi era sorto molto prima rispetto alla data in cui fu effettivamente adempiuto, ovvero il 3 dicembre 2023. A quel punto, però, la situazione era ormai compromessa da tempo. Già nel 2016 le banche avevano respinto un piano di risanamento attestato, ritenendolo privo di concrete possibilità di successo. Nel 2017, inoltre, il commissario giudiziale aveva già rilevato l’incapacità della società di generare flussi di cassa sufficienti a sostenere la procedura di concordato.
Eppure, solo nell’ottobre 2023 il sindaco aveva verbalizzato la gravità della situazione e, solo due mesi dopo, era stata inoltrata la prima segnalazione di allerta formale, ormai troppo tardi per incidere positivamente sulle sorti dell’impresa. La crisi, infatti, era divenuta irreversibile, come dimostrato dall’apertura della liquidazione giudiziale il 26 gennaio 2024.
Secondo il Tribunale, l’obbligo di segnalazione non è un adempimento secondario o burocratico, ma costituisce uno strumento essenziale per consentire l’attivazione tempestiva degli strumenti di composizione della crisi. Rinviare l’allerta fino a quando la crisi è manifesta e insanabile significa, di fatto, vanificare la funzione stessa dell’istituto.
La tardività dell’intervento ha portato il giudice a considerare irrilevante la segnalazione fatta nel dicembre 2023, e ha giustificato l’esclusione del credito del sindaco dal passivo fallimentare, per effetto dell’inadempimento qualificato ai sensi dell’art. 1460 c.c.
La decisione assume ancora maggiore rilevanza se letta alla luce delle recenti modifiche introdotte dal D.Lgs. 136/2024 (cosiddetto “correttivo-ter”), che ha integrato l’art. 25-octies CCII con una presunzione di tempestività della segnalazione se effettuata entro 60 giorni dalla conoscenza, da parte del sindaco o del revisore, dei segnali di crisi.
La pronuncia del Tribunale di Vercelli rappresenta una delle prime applicazioni concrete di questa norma, offrendo così un importante orientamento interpretativo e sollevando rilevanti riflessioni sulla responsabilità professionale degli organi di controllo.
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