Il Tribunale di Milano, con la sentenza dell’11 gennaio scorso, ha fornito spunti rilevanti in tema di impugnazione del bilancio d’esercizio, concentrandosi in particolare sul bilancio di una holding di partecipazioni, nello specifico una società a responsabilità limitata.
In primo luogo, il tribunale ha chiarito che l’interesse di un socio a contestare la delibera di approvazione di un bilancio redatto in violazione dei principi di chiarezza e veridicità non viene meno con la messa in liquidazione della società. Infatti, in fase di liquidazione, la corretta rappresentazione della situazione patrimoniale è fondamentale per garantire una giusta ripartizione dell’attivo residuo tra i soci, una volta soddisfatti i creditori.
Su queste basi, il Tribunale ha respinto l’eccezione di inammissibilità sollevata dalla holding srl, la quale tentava di bloccare la richiesta di annullamento del bilancio al 30 giugno 2021. Successivamente, il tribunale si è concentrato sull’unico motivo di merito presentato dal socio ricorrente, riguardante una presunta violazione del diritto di informazione, che tuttavia non è stato accolto. Il socio lamentava di non aver ricevuto la documentazione contabile richiesta via mail prima dell’assemblea. Tuttavia, il tribunale ha ricordato che, ai sensi dell’art. 2429 comma 3 del codice civile, il socio ha il diritto di consultare il bilancio e i documenti contabili presso la sede sociale, ma non ha alcun diritto a riceverli via mail.
Il dibattito si è poi spostato sulla presunta violazione dei principi di prudenza e chiarezza nella redazione del bilancio, con riferimento alla mancata menzione della perdita della continuità aziendale nella Nota integrativa. La holding, in sua difesa, ha invocato l’art. 38-quater comma 2 del DL 34/2020, che consentiva alle società di valutare la continuità aziendale sulla base dei dati del bilancio precedente, e ha sostenuto di essere esonerata dalla redazione della Nota integrativa, poiché rientrava tra le microimprese.
Il Tribunale di Milano ha ritenuto tale difesa infondata. Ha sottolineato come il ricorso a tale deroga confermasse, di fatto, la perdita della continuità aziendale e che la società avrebbe comunque dovuto includere nella Nota integrativa le informazioni sui rischi e le incertezze derivanti dagli eventi successivi, anche in caso di redazione del bilancio in forma semplificata. Il giudizio ha evidenziato che tutte le società che avessero fatto ricorso alla deroga avrebbero dovuto fornire tali informazioni, anche se fossero microimprese, pena la violazione del principio di chiarezza.
Nel caso specifico, la società, che operava come holding di partecipazioni, aveva redatto il bilancio con le agevolazioni previste per le microimprese, senza averne diritto. Questa violazione, combinata con la mancata menzione della deroga sulla continuità aziendale, ha portato alla dichiarazione di nullità del bilancio per difetto di chiarezza.
In conclusione, il tribunale ha sancito che l’assenza di informazioni fondamentali relative alla deroga sulla continuità aziendale e l’adozione indebita delle semplificazioni previste per le microimprese costituiscono violazioni gravi del principio di chiarezza, sufficienti a rendere nullo il bilancio.
