La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 8559, ha nuovamente affrontato la questione relativa alla natura del rapporto di amministrazione all’interno delle società di capitali e alle implicazioni dell’accettazione dell’incarico da parte dell’amministratore.
In linea con quanto già chiarito dalla giurisprudenza, la Corte ha ribadito che il rapporto di amministrazione nasce dall’incontro dei consensi tra la società e l’amministratore, con l’accettazione che funge da momento di perfezionamento dell’accordo. Nonostante l’accettazione non sia disciplinata in maniera specifica dal codice civile negli articoli che regolano la nomina e la revoca degli amministratori, essa costituisce un passaggio essenziale per rendere operativo il rapporto contrattuale.
È importante sottolineare che l’accettazione può avvenire in maniera tacita, attraverso comportamenti positivi che sono incompatibili con un rifiuto dell’incarico. La sua esistenza è una questione di fatto e non è soggetta a censure in sede di legittimità, salvo nei limiti stabiliti dal codice di procedura civile.
La Cassazione ha anche evidenziato come numerose disposizioni del codice civile contemplino l’accettazione come parte integrante di vari procedimenti all’interno delle società di capitali, confermando così la sua importanza nel contesto dell’amministrazione societaria.
Pertanto, sia dalla struttura del contratto di amministrazione che dalle disposizioni specifiche del diritto positivo emerge la necessità dell’accettazione da parte dell’amministratore per rendere efficace la sua nomina e avviare il rapporto di amministrazione.
È interessante notare che il Tribunale di Bologna, con la sentenza n. 165/2023, ha ulteriormente sottolineato l’aspetto negoziale della delibera di nomina dell’amministratore, confermando che essa si perfeziona con il voto favorevole dei soci e non necessita necessariamente della presenza o dell’accettazione dell’amministratore per la sua validità.
In conclusione, l’accettazione dell’incarico da parte dell’amministratore costituisce un passaggio cruciale per il perfezionamento del rapporto di amministrazione, confermando così la natura contrattuale di tale relazione all’interno delle società di capitali.
