Con la recente pubblicazione della Risposta ad Interpello n. 56/2023, l’Agenzia delle Entrate è intervenuta, in via interpretativa, sul regime del c.d. “realizzo controllato” di cui all’art. 177, comma 2-bis, del TUIR, in caso di conferimento di partecipazioni minusvalenze.
Nel caso in esame, si considera un conferimento di partecipazioni ad un importo inferiore al costo fiscale della partecipazione, con l’intento di evitare un’eccessiva patrimonializzazione della holding, dando così vita ad un conferimento “minusvalente”.
Il regime del “realizzo controllato” consente, ai fini del calcolo del reddito del soggetto conferente (anche non imprenditore), di valutare le azioni o le quote ricevute in base alla corrispondente quota delle voci di patrimonio netto della società conferitaria risultante dal conferimento. Ciò implica che l’iscrizione in contabilità delle partecipazioni ricevute sia rilevante per individuare l’eventuale plusvalenza in capo al conferente.
Nei casi in cui il conferimento di partecipazioni determini l’acquisizione del controllo di una società, il criterio generale del “valore normale” di cui all’art. 9 del TUIR viene sostituito da quello del “realizzo controllato” ex art. 177, comma 2, del TUIR. La disciplina del conferimento di partecipazioni non di controllo ex art. 177, comma 2-bis, del TUIR, beneficia del realizzo controllato in presenza di determinate condizioni:
- le partecipazioni conferite rappresentano una percentuale di diritti di voto superiore al 2 o al 20%, o una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5 o al 25%, a seconda che si tratti di titoli negoziati in mercati regolamentati o di altre partecipazioni;
- le partecipazioni sono conferite in società, esistenti o di nuova costituzione, interamente partecipate dal conferente.
Il caso dei conferimenti di partecipazioni “minusvalenti” appare, invece, più complesso. Secondo la risoluzione num. 38 dell’Agenzia delle Entrate del 20 aprile 2012, il regime del “realizzo controllato” rappresenta una deroga al principio generale di determinazione delle plusvalenze di cui all’art. 9 del TUIR, applicabile solo quando il valore normale della partecipazione è superiore al suo valore fiscale.
Con la risoluzione n. 56 l’Agenzia delle Entrate ha però precisato che, nonostante la differenza (negativa) tra il valore della partecipazione ricevuta dal conferente mediante l’operazione di conferimento ed il valore fiscale della partecipazione conferita, si applicano comunque i commi 2 e 2-bis dell’art. 177 del TUIR. Tuttavia, ciò non consente al conferente di dedurre la minusvalenza. Quindi, anche in caso di conferimento con valore inferiore, permane il regime del realizzo controllato, generando per il conferente l’effetto esclusivo della non deducibilità della differenza negativa tra il minor valore della partecipazione ricevuta e il valore fiscale della partecipazione conferita.
